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孙毅
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经济学家

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孙毅培训课程

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黄鹤楼网站平台:海外并购实战流程与操控经验

海外并购实战流程与操控经验
课程时长: 1 天
适合学员:高层领导 中层领导 基层员工
适合行业:不限行业
关注度: 967

汇师经纪(huishi365.com)是培训讲师的讲师经纪平台,专为培训机构提供优质讲师。 www.turevistamadrid.com 企业并购是为了实现价值最大化。并购成功的关键,就在于根据目标国法律、并购规则和国际准则,充分利用专业能力、信息情报、商政金融资源、实际操作经验和买方企业优势,通过并购交易和整合价值提高,实现企业全球扩张战略目标。
目前,1/3的中国公司期望通过并购扩张企业,而当今成功的跨国公司,几乎都是利用跨境并购模式实现扩张战略的。
思考:策划海外并购实施全球扩张战略的中国公司是否拥有诸葛亮?

课程大纲

第一部分 全球并购与中国海外并购  次重点

第一章 何谓并购

第一节 并购概念

关键词:Merger and acquisition(M&A),股权转移。

第二节 收购过程

关键内容:谈判签约,过渡阶段,交易结束。

第三节 扩张商业模式:海外并购

简要说明:中国公司传统国际化的主要商业模式是国际贸易-买卖产品,新型国际化扩张的主要商业模式是海外并购-买卖股权。

第二章 国际市?。褐泄圃旆绻獠辉?/p>

第一节 私企困境

第二节 国企风险

第三节 外媒:让中国制造一边去

第四节 出口依赖型中国经济正在滑坡

第三章 国际化:中国企业出路

第一节 培训获得国际化视野

第二节 中国公司国际化特征

第三节 海外投资并购增长迅猛问题多

第四章 中国并购市场

第一节 中国国内并购特征:拉郎配

第二节 外资投资并购中国额度

第五章 全球并购市场

第一节 全球并购机会

第二节 中资海外投资并购态势

关键词:4.86亿美元/宗,5000亿美元。

第三节 中资海外招投标并购优劣

关键词:资金,经验。

第四节 2015中国买家海外兴趣

关键词:美国50%,欧洲30%。

第五节 中资海外并购成功率

第六章 中企海外投资并购战略价值

第一节 资源

关键词:50%。

第二节 房地产

关键词:300亿美元。

第三节 品牌

关键内容:购买世界大品牌股权。

第四节 产能

关键内容:消化国内过剩产能。

第五节 产业链延伸

关键内容:控制产业链。

第六节 技术与知识产权

关键内容:获取专利。

第七节 市场份额

关键内容:获取销售渠道。

第八节 先进运营经验

第九节 研发、管理、技术人力资源

关键内容:购聘人才。

第十节 投融资渠道

关键内容:打破国内投融资瓶颈。

第十一节 规则话语权

关键内容:定规则者优先权。

第十二节 税务安排

第十三节 市场经济环境

第十四节 成本

关键内容:国内部分行业成本优势不再。

第十五节 国际化视野

第七章 跨国公司扩张成功商业模式:并购

第一节 传统商业模式

第二节 成功跨国公司商业模式

关键内容:全世界成功的跨国大公司国际扩张的金字塔商业模式正是海外并购。

 

第二部分 海外并购全流程  重点

关键提示:本流程系孙毅独创,根据多国实战经验专为中国公司海外并购设计。

第一章 关键人及职责

第一节 树立合作成功理念

关键词:竞价能力,控制风险。

第二节 培训专家、海外代表(办)或并购总顾问

第三节 培训合格的企业内部团队

关键词:规范运作。

第四节 确定企业并购领导职责

关键词:挑战全球领导力。

第五节 制定内外合作专业决策机制

关键词:非单打独斗。

第六节 指导并购战略价值贡献度体系

关键内容:量化并考核实现战略价值贡献度指标。

第七节 提供信息情报、商政金融资源和重要报告

关键内容:为正确决策和实现价值提供交易成交条件。

第八节 协调并监控专业机构目标尽职调查

关键内容:确保专业过程清晰,保证买方企业利益。

第九节 指导并把控交易流程与整合风险

关键内容:全程合规并控制风险。

第十节 破格优选国际化高级人才是境外收购成功的前提

第二章 确立清晰的并购战略规划

关键提示:不要期望存在放之四海皆准的计划。

第一节 并购战略价值

关键内容:规划并实现企业战略价值最大化。

第二节 跨国并购专业决策机制

关键内容:跨国并购绝非国内市场,专业帮助是实现有效交易和控制风险的根本保证。

第三节 决策依据的专业报告

关键内容:国别地域投资环境报告,行业竞争商务策略建议书,项目实施计划。

第四节 企业战略规划

关键内容:企业蓝图和愿景,企业全球发展中长期战略规划,企业近期项目的实施和进度计划,企业战略实施的纵横工作机制。

第五节 企业全球化能力全面提升

关键内容:战略和营销能力,全球创新平台,产品供应链,市场本地化,当地管理模式。

第三章 目标筛选与分析方法

关键内容:依据并购价值规则,评估研发资源和整合难度,重在尽职调查成果。

第一节 目标国别分析

第二节 目标行业分析

第三节 目标企业分析

第四节 产业链延伸目标分析

第五节 目标企业尽职调查筛选分析

第六节 目标企业潜在对手分析

第七节 建立系统分析方案

第四章 海外并购交易运作

关键内容:充分利用专业的经验、资源和竞价能力,规范并当地化运作。

第一节 海外代办(买+卖+专业+资源)

第二节 并购要约和投标计划

第三节 公共关系运作

第四节 应对竞争对手策略

第五节 对等原则

第六节 当地商政税率和投资条件谈判 

第七节 游说

第五章 签订意向协议

关键内容:确定合作并排他。

第一节 调整条款设计

第二节 意向协议签署

第三节 保密协议签署

第六章 跨境尽职调查(国际创新模版)

关键提示:分级版系孙毅在世界四大基础之上修改创新模板,更利交易成功。

第一节 跨境一级尽职调查

关键内容:商业尽职调查。

第二节 跨境二级尽职调查

关键内容:诚信和声誉尽职调查,人力资源尽职调查,买卖协议咨询。

第三节 跨境三级尽职调查

关键内容:财务尽职调查,税务尽职调查。

第七章 申报审批与并购融资

关键内容:其一,审批程序要点,1机构,2时间,3资质,4前置;其二,融资新思路。

第一节 海外投资中国政府申报审批流程

第二节 中方与欧美常规矛盾点

第三节 中企海外投资境内融资

第四节 中企海外投资境外融资

第五节 离岸基金安排

第八章 海外并购交易谈判

关键内容:重在依据目标国法律和目标状态的双方交易结构设计。

第一节 交易架构设计

第二节 设立新公司

第三节 税务安排与离岸设计

第四节 交易谈判关键技巧

第九章 目标国政府审查

关键内容:根据目标国外资审查法律体系申报批准。其一,审查制度。其二,审查机构。

第十章 完成交易

第一节 支付安排

第二节 协议签署与成交条件

第三节 过渡阶段

第四节 交割:交易结束

 

第三部分 海外并购谈判重点与成功策略  重点

第一章 认识差异

第一节 思维模式 

第二节 法律体系 

第三节 会计准则 

第四节 企业、资产、股份、控股权

第五节 卖方对中方顾虑点

第二章 交易重点-架构设计

要点提示:架构设计需充分考虑双方利益,关乎交易是否达成。选择多种专业条款和模式主要为保证买卖双方利益和买方风险控制手段。

第一节 设计方案内容

第二节 陈述保证条款

第三节 风险分担条款

第四节 维持现状条款

第五节 索赔提存条款

第六条 支付方式条款

第七条 定金安排条款

第八节 成交条件条款

第九节 知识产权条款

第十节 人力资源条款

第十一节 破产应税条款

第十二节 价格调整条款

第十三节 期权条件模式

第十四节 利润分享模式

第十五节 债权转换模式

第十六节 对赌协议模式

第十七节 意向承诺问题

第十八节 口头承诺问题

第三章 价值确定

第一节 价值评估

关键内容:股权、无形、收购价格分摊、公允价值、投资组合、破产和债务重组、交易咨询、资本分配、税务规划、金融工具模型设计评估。

第二节 交易价格

第四章 谈判核心-交易标的

关键内容:交易标的并不总是全部资产或全部业务部门。买方要求目标公司将某些业务和资产,以非主营业务、附属业务和不良资产的理由,从总交易标的额中剔除,同时解决债务和应收账款,以达到降低交易标的之目的。

第一节 确定谈判核心-交易标的

第二节 剥离非主营业务和不良资产

第三节 解决债务和高风险资产

第四节 解决应收账款

第五章 并购海外企业的高效价值策略

关键内容:理解文化差异并取得信任,资金优势及入境途径,谈判方式与预留有价代价,协议条款灵活并具备可操作性,善于处理公共关系和工会。

 

第四部分 并购成败在于整合  次重点

第一章 并购整合

第一节 并购整合释义

关键词:2年整合。

第二节 整合运营难点

关键词:文化差异。

第二章 收益退出

第一节 并购收益

第二节 并购退出方式

第三章 并购价值总结

第一节 中企海外并购成功的十大要素

第二节 并购总结

 

第五部分 新电改机遇与顶层设计  次重点

关键内容提要:

新电改方案之

1核心:电价放开;

2内容:放开输配以外的经营性电价,放开增量配电业务,放开售电业务,放开公益性和调节性以外的发供电计划,以及交易平台相对独立;

3允许社会和民间资本进入,尤其是配电侧和售电侧,带动相关投资并购机会

第六部分 海外并购首先认识市场经济  非重点

第一章 18届3中全会新政策

第一节 市场化

第二节 法制化

第三节 国际化

第二章 市场经济不同观点的历史与实践

第一节 凯恩斯:市场经济与政府的结合

第二节 哈耶克:市场经济是完善的

第三节 政府干预的拉美经济模式

第四节 撒切尔/里根经济学

第三章 特权市场经济不是市场经济

第一节 中国特色市场经济的国际地位

第二节 自由市场经济的规矩

第三节 特权对自由市场经济的剥夺

第四节 市场经济的基础

第五节 权利与特权

第六节 审批权限与许可制度

第四章 中国公司在海外为何总是受气

第一节 中国海外投资规模

第二节 中国国际贸易纷争

第三节 海外战略失败教训

第五章 市场经济国家经营公司是个人权利

第一节 中国的行政监管机构

第二节 美国注册公司的程序

第三节 中美公司监管

第六章 在美国中国国籍可以开银行

第一节 在美国开银行的条件

第二节 在中国开银行的梦想

第三节 在中国融资渠道与改革

第四节 市场经济环境下的融资渠道

第七章 市场经济权利核心:自由

第一节 市场经济的权利逻辑

第二节 市场经济的基本权利:自由

第三节 特权的天敌-法律

第八章 市场经济权利基?。翰?/p>

第一节 清晰的产权归属

第二节 信用体系的基础

第三节 企业家创新的基础

第九章 市场经济权利实现:企业家精神

第一节 企业家潜力创造市场财富

第二节 市场经济最尊重的不是官员

第十章 海外并购思想基?。菏谐【?/p>

第一节 中国为何如此关注GDP?

第二节 市场经济国家只关注失业率

第三节 中国市场经济正道何在?

第四节 全球化合作首先认识市场经济

 

第七部分 目标国别电力行业投资环境  重点

第一章 中资海外投资国别区域风险

第一节 政治风险

第二节 防范心理

第三节 国际环境变化

第四节 贸易?;ぶ饕?/p>

第五节 中国新殖民主义

第二章 全球正在崛起的新经济体

第一节 新金砖国家BRICSA

第二节 薄荷四国MINT

第三节 灵猫六国CIVETS

第四节 皮克斯五国PPICS

第五节 边境市场FRONTIER MARKETS

第三章 德国

第一节 基本情况

第二节 政治体制

第三节 电力政策

第四节 电能供应

第五节 电网建设

第六节 吸引外资优惠

第七节 外资限制法律

第八节 外资使用土地

关键词:外资补贴。

重点内容:

电力计划:新扩建200亿欧元,新增电量17%。

电力潜能:电能储存技术和燃料电池技术领域。

外资限制:水电供应、能源领域需要审查。

外资使用土地:居民用地99年,工业用地70年。

第四章 印度尼西亚

关键词:用电普及率75%。

重点内容:

电力计划:投资413.7亿美元。

电价:民用420-545印尼盾(1:1000美元),工业395-460印尼盾。

外资股权比例限制:10兆瓦以下发电厂外资股权49%,10兆瓦以上发电厂100%,配电和输电分别100%。

第五章 尼日利亚

关键词:55%无电。

重要内容:

电力计划:69个先锋行业第35位:电力设施设备与部件制造,含发电机、变压器、电表、控制台、开关装置、测试设备等。

电价:居民用电20奈拉(0.125美元),工业用电24奈拉(0.15美元)。

土地:99年。

问题:安全。

第六章 巴西

关键词:限制外资。

重点内容:

电价:居民0.40雷亚尔,工业0.38雷亚尔,

2009-2019电力计划:电力投资1270亿美元。

限制:外资购买土地和并购。

第七章 俄罗斯

关键词:限制并购。

重点内容:

电力供应:充足并出口,2013总发电量10520亿千瓦,

电价:2.84卢布,

电力计划:发展核电和可再生能源发电,

供电行业:作为42战略领域之一严格限制并购。

 

第八部分 海外并购重要外国法律  次重点

第一章 信用制度体系

要点:01理念

第二章 财务会计准则

要点:差异。

第三章 环境?;し?/p>

第四章 公司法

要点:权利。

第五章 对外经济法

要点:外资。

第六章 民法典

第七章 商法典

第八章 知识产权法

要点:顾虑。

第九章 税法

要点:陷阱。

第十章 银行法

要点:私有化。

第十一章 移民法

第十二章 反垄断法

第十三章 海外反腐败法

要点:中国空白。

第十四章 反贿赂法

    要点:英国相关。

第十五章 国际商业反腐条约

第十六章 就业促进法

要点:工作签证。

第十七章 劳工法

要点:工会。

第十八章 外国投资与国家安全法Foreign IInvestment ang National Security Act。

要点:审查。

 

第九部分 并购规则:海外并购的红线规则  重点

第一章 并购规则理解与适用

第一节 理解释义

关键词:收购,上市公司。

第二节 适用范围

关键词:并购委员会。

重点内容:并购规则适用于要约方和受要约方。

第二章 要害:保密准则

重点内容:泄密构成违反《刑事审判法》。

第三章 注意:发布要约公告

关键词:要约期间。

第四章 设定:要约期限

关键词:28天。

第五章 效力:中国政府审批

重点内容:中方须在81天内取得批准。

第六章 披露:并购信息

关键词:一致行动。

第七章 禁止:违规事项

关键词:禁止交易。

第八章 违规后果

第一节 强制性要约收购

第二节 要约价格必须最高

第三节 刑事责任

 

第十部分 中企海外并购风险把控与成功基础  重点

第一章 中企海外并购21道门槛

关键提示:此为孙毅根据多国并购经验和外媒调查数据而来。

关键词:文化差异。

重点内容:

中国大陆,国企特征,公共关系,知识产权,腐败,商业规则,诚信度,劳工法,文化差异,战略规划,环境?;?,工会,纳税人感受。

第二章 中国企业海外并购八大好处

关键词:全球扩张。

重点内容:国际品牌,销售渠道,知识产权,优秀人才,管理经验,消化产能。

第三章 旱鸭子:中资海外并购屡屡失败10因素

关键词:缺乏人才。

重点内容:海外战略,操作经验,并购人才,盲目崇拜,贡献度,能力,授权,文化,合作,亲自上架。

第四章 中方与国外卖方的差距

关键词:不专业,专业。

重点内容:国际并购市场双方都拥有专业人士,不专业的中方决策层应对外方的专业层,中方偏爱海外华人机构限制视野,LG海外成功培训计划,法律体系和企业运营模式差距。

第一节 国外卖方都聘用跨境并购专业顾问

第二节 中方缺乏经验和技巧

第三节 中国500强与国际玩家差距大

第四节 不习惯聘用专业人员风险极大

第五节 预留国内审批余地

第六节 解决海外并购人才奇缺方法

第七节 以法治思维思考外国问题

第八节 企业不透明难以取得信任

第九节 国外电厂套期保值模式中方不采用

第十节 市场经济法制环境差距

第五章 倡导专业主义

重点提示:包括央企在内的中国国有私有公司海外并购成功案例,多依靠关键人物-海外代办。

第一节 依靠外在人才起到的关键作用

第二节 海外代办和并购总顾问央企经验

第三节 培训指导

第四节 协作机制

第五节 国际化复合高级人才标准

第六节 国际化专业费率与回报

第七节 李健熙为何不单纯委托专业机构?

第八节 跨国公司的律师高管

第六章 出海抄底思维之顾问进言

第一节 并购战略价值与烂柿子

第二节 掌握情报与出手时机

第七章 境外合法经营

关键词:目标国法律。

重点内容:利益不是第一位,合法守信最重要。

第八章 境外个人安全

关键词:签名。

重点内容:任何违法和不守信用将被记录。


中国离岸金融峰会主题嘉宾,北京律师协会国际投资律师周评委,中国农业银行商业模式顾问,中国中央企业国际化战略培训师。

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