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孙毅
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大都会娱乐入口:海外并购的红线规则

海外并购的红线规则
课程时长: 1 天
适合学员:高层领导 中层领导 基层员工
适合行业:不限行业
关注度: 3610

汇师经纪(huishi365.com)是培训讲师的讲师经纪平台,专为培训机构提供优质讲师。 www.turevistamadrid.com 企业并购是为了实现价值最大化。并购成功的关键,就在于根据目标国法律、并购规则和国际准则,充分利用专业能力、信息情报、商政金融资源、实际操作经验和买方企业优势,通过并购交易和整合价值提高,实现企业全球扩张战略目标。
目前,1/3的中国公司期望通过并购扩张企业,而当今成功的跨国公司,几乎都是利用跨境并购模式实现扩张战略的。

课程大纲

最新政策:20150128,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,部署走出去战略,鼓励电力装备出口,支持企业境外并购,建立海外研发中心,提高跨国经营能力,承诺提供融资便利。

海外并购的红线规则

并购规则

第一章 并购规则理解与适用

第一节 理解释义

关键词:收购,上市公司。

全称为“城市收购和合并规则”,外国公司可在符合并购规则的前提下,收购英国上市公司。

第二节 适用范围

关键词:并购委员会。

重点内容:并购规则适用于要约方和受要约方。

并购规则适用于要约方和受要约方。

外国公司在收购英国上市公司之前,须由财务顾问,向收购与合并委员会进行咨询。

禁止受要约方的董事阻挠并购或是提供更优惠的待遇。

第二章 要害:保密准则

要点提示:

设立项目代号,以便内部沟通。

重点内容:

泄密构成违反《刑事审判法》。

在任何公布之前,所有知晓相关信息的要约方和受要约方的董事和要约参与人员,必须对相关信息保守秘密。

价格敏感信息保密,需遵循《2000年金融服务于市场法》(FSMA)中,市场滥用和内幕交易相关条款。

从广义上来说,绝大部分情况下,泄密都构成违反《刑事审判法》第五部分规定的刑事犯罪。

第三章 注意:发布要约公告

关键词:要约期间。

在接触受要约方之前,仅有要约方承担做出任何公告的责任。

在接触受要约方之后,由受要约方主要承担作出公告的责任。

如果要约方成为谣言和猜测的对象,或受要约方的股票价格产生10%的波动,受要约方应向收购与合并委员会咨询,并由委员会决定公告与否。

即便要约方并未正式提出要约,委员会也可规定,双方中的一方,有义务发布公告。

要约的首次公布,即意味着启动了“要约期间”,该期间,直至要约被无条件接受或要约失效为止。

除非信息泄露,受要约方无需对新要约方的存在和名称做出公告。

要约方在作出任何明确公告之前,须确保有能力完全履行所有现金对价。不需要第三方融资的一方具备优势地位。

 

第四章 设定:要约期限

关键词:28天。

一旦要约方被公布,要约方则有28天的期限,这个期限称为,正式提出要约或就此停止的“PUSU”期限。在此期限内,要约方可公布要约意图,也可宣布停止要约。

在要约期限内,提出停止要约的要约方,在接下来的6个月内不得投标。除非征得委员会和受要约方的同意,另行设定期限。

 

第五章 效力:中国政府审批

重点内容:中方须在81天内取得批准。

中国企业进行海外投资,可能需要办理多项国内监管审批。

中国的要约方,应在发布收购要约文件或计划书的81天内取得批准。

委员会不会将中国国家发改委和国家外汇管理局的审批,视为可以接受的条件。因为,委员会认为此类审批,在很大程度上受到政治或经济因素的影响。

如果满足委员会要求的各项先决条件,获得委员会批准后,可以提出收购要约。

 

第六章 披露:并购信息

关键词:一致行动。

要约方和受要约方的信息,须以相同方式提供给受要约方的全体股东。

任何信息的披露之前,最好向全权法务顾问深入咨询,防止发生任何违反FSMA规定和《刑事审判法》条款的犯罪行为。

委员会允许要约各方,在网站发布要约相关信息和接受新闻媒体采访,但必须是在不违反要约规则的前提下。公开的信息,不应包括此前尚未公开的任何信息。不谨慎的发布和谈话,将在要约期间更改很麻烦,如未来的利润和预期,资产价值等。

在收购要约期内,要约方的任何关联方,以及与要约方达成补偿的第三方,必须予以公开披露,使第三方和要约方一致行动。

 

第七章 禁止:违规事项

关键词:禁止交易。

禁止在收购要约之前和期间进行交易。

由于潜在收购要约的价格敏感问题,并购规则实际上只允许要约方,在公布收购要约之前,完成对手要约方股份的收购。

要约方需要掌握技巧并控制非法风险,最重要的是向顾问咨询后再做决策。

 

第八章 违规后果

第一节 强制性要约收购

如果要约方、要约关联方或要约公示一致行动的任何人(包括任何董事),在任何时候收购了受要约方的任何权益,导致要约方持有的收益要约方股份权益达到或超过30%,则必须对受要约方的剩余股份进行强制性收购。

第二节 要约价格必须最高

强制收购的价格,必须是发出要约之前的12个月或要约期间,受要约方的最高价格。

如果要约方或要约关联方的任何人,在发出收购要约之前三个月内,买入受要约方的任何权益,或在要约期间或关闭之后待承诺之前,要约方或其关联方的任何人,以高于要约价格,买入受要约方任何权益,则必须将要约价格,提高至为此支付的最高价格。

第三节 刑事责任

泄密。从广义上来说,绝大部分情况下,泄密都构成违反《刑事审判法》第五部分规定的刑事犯罪。

违规披露信息。任何信息的披露之前,最好向全权法务顾问深入咨询,防止发生任何违反FSMA规定和《刑事审判法》条款的犯罪行为。


中国离岸金融峰会主题嘉宾,北京律师协会国际投资律师周评委,中国农业银行商业模式顾问,中国中央企业国际化战略培训师。

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